泰国土地代持：LAND ACTION行动与风险

2026年10月19日，总理阿努廷（Anutin Charnvirakul）启动了“LAND ACTION”行动，要求在12月前办结代外国人持有土地的高风险案件调查。据10月19日的政府新闻稿，统计涉及已查实或涉嫌的代持案件1,397宗，涉及土地2,360块，估值约140.1亿泰铢（约27.9亿元）；违规案件将进入处分程序，并依法追究。同一天，他重申泰国“依然欢迎诚实、透明的外国投资”。泰国土地正在走向透明：下面说明哪些情况受到审查，哪些持有方式仍然开放，可与我们关于泰国产权形式的文章对照阅读。资料核实于2026年11月1日；所查阅资料未能定论的五个问题，列于文末。

36,277家公司这个数字究竟衡量的是什么？

这个数字来自2026年9月4日在商业部召开的一次会议。泰国土地厅把持有土地或公寓单位的法人名单交给了商业发展厅（Department of Business Development，DBD）；其中在DBD登记册上的法人，与DBD的股东数据进行了比对。在123,542家持有有地契土地的公司中，36,277家至少有一名外国股东。

这些公司既不是“嫌疑对象”，也没有“被起诉”：它们只是通过数据比对被识别出来。时任DBD总干事 Poonpong Naiyanapakorn 本人就说过：不能把它们都定性为代持，其中一部分是泰国人与外国人之间真正的合资企业。The Nation 称，这些数字用于筛查，而不是违法认定。

2026年9月4日的筛查：从土地档案到外资参股公司：

在这36,277家公司中，86.88%的外资持股比例在0.01%至49%之间。按我们的计算，以DBD引用的全国面积为基数，它们持有的土地（以莱计）占国土面积的0.33%。而且这张分布图并不是海滨度假地的分布图：按地块数量计，外资少数持股公司排在前列的是曼谷、春武里和北榄，全外资公司则是东部经济走廊（EEC）工业带上的春武里和罗勇。普吉、素叻他尼和巴蜀府都不在这些排名之列。

哪些持有方式仍然开放？审查的又是哪些文件？

2026年各方资料所描述的措施，针对的是三类土地持有：有外国股东的公司，超过一定金额的泰国买家或泰国公司，以及外国人的泰国配偶。10月19日的政府新闻稿把合法持有与违规持有区分开来，审查的是公司的实际控制权和受益人，而不只是登记册上显示的内容。有三种持有方式所依据的法律并没有改变；但合法并不意味着可以免于核查。

外国人配额内的公寓单位。根据佛历2522年《公寓法》第19条，有几类外国人可以本人名义拥有公寓单位，其中包括把外汇汇入泰国者（第19条第（5）项），前提是外国人持有的面积不超过各单位总面积的49%（第19条之二）。对于这一类别，第19条之三第（5）项要求证明外汇已经汇入，或证明资金从该项所列账户中支取，金额至少相当于房价；每一类别各有各的证明文件。在2026年的各项措施中，我们没有发现任何一项针对配额内登记的外国业主。外资参股公司持有的76,840套单位则是另一回事，The Nation（2026年6月22日）称之为一个正在审查的漏洞。

登记租赁。根据《民商法典》，不动产租赁期限最长30年，可续期（第540条）；要在法院强制执行约定租期中超过三年的部分，须以书面形式订立租约并向主管官员登记（第538条）。关于2026年5月相关指示的报道，提到两种受审查的租赁：泰国买家租给其外国配偶的租赁，以及给予外国法人的长期租赁。

真正由泰国人控股的公司。按照《土地法典》（第97条）的界定，如果外国人持有的资本不超过49%，且外国股东人数不超过股东总数的一半，该公司就不属于外国公司。2026年各项文件审查的，是泰国股东出资的真实性，以及公司的实际控制权。

我们2026年10月20日的统计——介绍见我们关于产权与价格的指南——反映了市场供应情况。在曼谷，34,891套在售公寓单位中，43.8%按外国人配额出售，0.7%以租赁形式出售；在普吉，这两个比例分别为63%和12.9%。别墅的比例则正好相反：在六个目的地在售的14,467栋别墅中，80%以租赁形式出售，普吉为81.6%。

2026年5月以来，土地局窗口发生了什么变化

2026年5月11日，泰国土地厅发布了一份指导意见，Thansettakij 作了报道。当泰国人可能在为外国人代持时，经办官员会审查资金来源和双方关系；外国人的泰国配偶须确认资金属于其个人财产；对公司，审查涉及股权结构、实际收入、资本来源和土地用途。有外国股东的法人此后还要接受季度检查。

据 The Nation（2026年5月26日）报道，公司在没有抵押贷款的情况下购买超过其注册资本的房产，其资本的可信度会受到审查。DBD同时收紧了公司登记的入口。据 Lawplus 介绍，自4月1日起，中央注册官第1/2569号令要求，外国人成为由泰国人管理的公司的签字人时，须提交投资确认函，由公司负责人在函中确认资本已实际投入、没有泰国人充当代持人；据 TCIJ 报道，自8月1日起，第2/2026号令要求提供三个月的银行流水，出资的泰国股东和受益方都须提供。

最后一份文件是内政部2026年8月25日第มท 0515.2/ว 19097号通函，Tilleke & Gibbins 和 Formichella & Sritawat 对其作了介绍。据这两家律师事务所介绍，通函让警方调查人员加入各府的调查委员会，要求各土地局主动筛查，并设计了双轨处理：如果公司按《土地法典》属于“外国”公司，由府尹规定处分期限；如果公司是为替外国人持有而设立的，则提起刑事控告。Formichella & Sritawat 指出，通函并未创设新的法定权力。

法律对代持有哪些规定？

两部法律交织在一起，定义各不相同。佛历2542年《外国人经商法》（FBA）规定，外国人持有至少一半股份的公司为外国公司（第4条）；《土地法典》的标准则是外国人持有超过49%的资本，或外国股东人数过半。两部法律各自在其范围内规制代持。FBA第36条特别针对以代持人身份持股、使外国人得以规避或违反FBA经营业务的行为，以及接受这种安排的外国人；处罚为三年以下有期徒刑，100,000至1,000,000泰铢罚款，或两者并处。土地代持同时受《土地法典》规制，其第113条处罚作为外国人代理人取得土地者。

截至2026年11月1日现行法律规定的处罚：

判例看重的是付款，而不是形式。据 ThaiLawOnline 律所介绍，在1995年第2690/2538号判决中，最高法院认定，由外国人付款、登记在泰国人名下的土地购买违反《土地法典》；该外国人作为未公开的委托人，不能对抗善意从泰国人手中买下该土地的第三人。

实地行动显示了什么

2026年5月11日，特别调查厅（DSI）与DBD确定了合作，打击旅游地区隐匿的外国企业：11,426家公司按风险等级分类，优先处理苏梅岛和帕岸岛，随后扩展到其他旅游目的地。各阶段行动相继展开：6月20日在普吉、甲米和攀牙，8月10日在华欣，8月15日在苏梅岛。据 MGR Online 报道，当时前六个阶段累计涉及238家公司、272块土地、约28.39亿泰铢（约5.7亿元），签发逮捕令178份。

各种身份不能混为一谈：受审查的公司不等于嫌疑对象，被指控者不等于已被定罪。据 Thairath 报道，前五个阶段中有20起案件以有罪判决结案；据 The Phuket News——唯一报道此事的来源——帕岸岛有14名被告被判处一年三个月有期徒刑，每人罚款15,000泰铢（3,000元）。在普吉，据 Thansettakij（7月10日）报道，泰国土地厅审查了6,621家公司，认定其中317家按《土地法典》属于外国公司，涉及486块土地，土地（不含建筑）价值18.87亿泰铢（约3.8亿元）。

苏梅岛的一项数据值得特别留意。据 The Nation（2026年6月22日）援引DBD的数据，该岛有8,213家外国股东公司，其中法国人是最大的群体，约占24%；该报是唯一公布这一比例的媒体，并特别说明，这些数字并不意味着这些公司违法。6月20日被拘捕的人中有两名法国人，8月15日又有一名；据 MGR Online 报道，苏梅岛行动的一部分源于法国大使馆的举报。我们关于在苏梅岛购买别墅的文章，如今要结合这一背景来读。

2026年12月这个期限意味着什么？

这个期限针对的是调查，而不是业主。据 Thansettakij 和 The Nation 报道，10月19日的计划有三个方向：12月前办结高风险案件；强制出售非法持有的土地，同时审查买方，以免一个代持人接替另一个代持人；通过跟踪股东变更进行预防。公开宣示的原则是：“不看名义，看行为。”

12月并不是补办合规的期限。在所查阅的资料中，我们没有找到2025年或2026年开放的任何特赦窗口；这里提到的处分期限由第94条规定，逐案确定，为180天至一年。

有据可查的购买与一般购买，区别在哪里？

先看地契，再看广告。广告标注的是一种产权形式；地契和契约才说明谁是持有人。配额内的单位，要用第19条之三按买家类别要求的文件来证明，这些文件在我们关于公寓转售的文章中有介绍；公司持有的土地，则要结合其股权结构、资本和资金来源来看。

顾问不依赖卖方。据 Thairath 报道，在华欣，被指控的外国人称，是律师和会计师建议他们设立这些公司的，而泰国股东则说他们从未为自己的股份付过钱。6月，DBD发现有140名会计师是2,040多家合资企业的股东。

在知情的情况下选择产权形式。配额、登记租赁和真正的泰资公司适用不同的法律，各有各的文件。别墅以租赁为主，公寓则以外国人配额为主：产权形式要结合房产本身，一个街区一个街区地看，正如我们关于普吉各区域的文章所做的那样。

我们模拟周先生和吴女士的情况：在普吉的一栋别墅和一套公寓之间

所查阅资料未能定论的五个问题

• 2026年10月19日统计的分布。政府新闻稿公布的是全国统计；我们没有在其中找到按府的细分，这一总数也不能套用到某一个目的地。
• 2026年8月25日通函的效力。Tilleke & Gibbins 强调主动筛查，Formichella & Sritawat 则强调它没有创设新的法定权力；通函文本未能在网上找到。
• 《土地法典》修正草案。该草案2026年7月之后在内阁的进展未获证实。
• 全国刑事处理情况。已公布的累计数据统计范围各不相同，不能相加；我们没有找到任何官方汇总数据。
• 近期判例。只有1995年的判决有来源，且来自一家律所；我们没有找到2025年或2026年关于代持型土地公司的任何判决。

这份清单中没有资料，并不意味着没有规则：这些问题须结合具体案卷核实。

借助我们的数据库，把房产放回它所在的市场来看

我们的统计为每处在售房产标明了广告所标注的产权形式。在普吉，同时出售两种产权形式的141个楼盘中，租赁单位的要价低7.3%；在同时出售两种形式的75个别墅项目中，租赁别墅的要价比永久产权别墅高0.6%。这些都是要价，而且广告标注的产权形式并不能说明别墅由谁持有。要为一处房产在所在街区定位，不妨在地图上找到它。

现在就可以做的事

在承诺购买一处通过公司出售的房产之前，以书面形式索取公司章程、股东名单和资本情况，并交给您自己选定的泰国律师审阅。如果是公寓单位，索取地契和配额证明函，以及第19条之三针对本次购买所属类别规定的证明文件。